“上市公司+PE”模式背后的“僵尸基金”

上市公司成立各种投资基金、并购基金的热情近期仍在延续，如中材科技、雅克科技、司尔特、东方网络、金智科技、博雅生物等上市公司便是最新的案例。

自“上市公司+PE”的模式在2011年出现后，上市公司成立各类投资基金似乎已经成为了“标配”一般。统计数据显示，自今年年初至今，公告设立各类投资基金的上市公司数量已经超过了80家。

但与这样的热情形成强烈反差的是，上市公司在最初的热情却往往并不能长期延续，除了最初成立时的动静以外，后续再无任何音讯的案例也不胜枚举，一大批“僵尸基金”成为了资本市场一大奇特的景象。

“上市公司+PE”热

仅仅在5月20日一天，便有三家公司发布了设立相关投资基金的消息。这足以反映出上市公司涉足投资基金的热情。

TCL公司当天公告称，公司拟与长江引导基金、湖北科投共同组建一支目标规模为100　亿元的产业并购基金。重点投资TMT、“工业4.0”、“中国制造 2025”及“互联网+”等战略性新兴产业，特别是光电子信息业行业（如半导体集成电路等）的直接投资、并购。

而该基金的规模并不算小，首期募集金额为30.10亿元，TCL的全资子公司TCL创投与长江引导基金、湖北科投作为有限合伙人分别认缴15亿元、12亿元、3亿元。

就在同日，另外还有两家上市公司也发布了将设立产业投资基金的公告。

永贵电器称将与广发信德投资管理有限公司、广发信德智胜投资管理有限公司基于对新能源汽车产业链发展前景的认可，拟共同合作成立一支新能源汽车投资基金，以实现公司在新能源领域的产业链整合和产业扩张，该基金总规模为6亿元，首期规模为3亿元，永贵电器作为有限合伙人出资1亿元。雅克科技也公告称，同意公司使用自有资金不超过2亿元参与设立江苏华泰瑞联并购基金。

资本市场上这样的消息也一直接连不断，仅仅最近几天时间中，便有东方网络、金智科技、博雅生物、中材科技等多家公司发布了类似的公告，只不过投资的方向各有侧重点，有的是VR基金，有的是新材料投资基金，有的是生物医药投资基金等。

而这些上市公司相似之处是，几乎都是与外部投资机构合作设立，主要是由外部的投资机构进行管理，上市公司的角色重要出资者以及产业整合平台的提供者，这即被业界称之为“上市公司+PE”的模式。

事实上，这种模式于2011年9月在硅谷天堂与大康牧业的合作中首创。在此之后，该模式便逐渐被越来越多的上市公司与投资机构所复制，尤其是2014年、2015年这样的发展势头达到了高潮。“二级市场火爆时，尤其是创业板和中小板的大牛市行情使得上市公司的估值处在高位，这也导致上市公司非常有动力通过并购来获得一二级市场的估值差套利。”某券商投行人士称。

而在前几年层出不穷的案例涌现后，时至今日这一模式仍然在不断延续。

据不完全统计，自2014年至今，通过“上市公司+PE”模式设立基金的案例超过了250个，而粗略计算，这些基金所涉的资金规模也超过了2000亿元。这些基金既有并购基金、产业投资基金，亦有早期创业投资基金、夹层基金等品种。而参与设立这种投资基金的公司中，相比较而言，传统制造业和软件信息技术领域的居多。“一般而言，上市公司参与外部的投资基金主要有两种模式。一种为上市公司所主导，或通过旗下的投资平台进行，或者是以基金管理人或普通合伙人的方式成为基金的核心管理者，而外部的PE机构也会以资金等形式参与；另一种则为外部PE所主导，成立的基金管理人或普通合伙人为与上市公司无关联的PE机构，上市公司出一部分资金，享有投资项目并入上市公司的优先权，而PE则起到资源整合的作用。”一位曾参与过与上市公司合作的投资机构人士称。

上市公司一直对通过投资并购的方式整合产业资源很有兴趣，通过并购有助于上市公司实现外延式扩张，这也是众多上市公司蜂拥涉足投资基金的原因之一。而另一方面，从市值管理的需求来看，这种“画饼式”投资布局往往也是能引发投资者想象力的题材，如此前一家上市公司宣布了与投资机构合作设立一支VR基金后，该公司的股价迅速大涨，而当时整个市场还是持续下跌的阶段。

“僵尸基金”遍地

不过，与发起设立时的热情大相径庭的是，这些被上市公司抱有极大希望的投资基金却有不少成了“空闻雷声不见雨”的尴尬，后续运作不善或远远不及预期。

据记者不完全统计，在上市公司涉足的投资基金中，除了公告设立时的信息外，竟然有超过半数的基金此后便再也没了下文，俨然沦为了“僵尸基金”。“僵尸基金”的形成原因纷繁复杂，但普遍来看，核心的原因仍然是包括基金管理和运作机制设立不合理，再加上投资机构和上市公司双方利益并不完全一致，因而往往是同床异梦，无为而终。

一家曾与外部私募投资机构设立了产业投资基金的上市公司人士透露，该公司最初与外部机构设立基金后，双方明确约定，由上市公司作为基金的LP出资基金份额的20%，而合作的私募机构则负责募集剩余的80%份额，此外，私募机构还需要负责项目的发掘，“我们和这家机构合作的目的就是希望能够整合外部的项目和资金资源，但在后续的实际运作中，这家私募机构并没有投入多少资源，首先没有配备专职的团队来负责管理，他们还管理着其他基金，其次推荐过来的项目资质都很一般，花了很长一段时间都没有可以落地的项目，最后这事情就不了了之了。”

上述曾参与过与上市公司合作的投资机构人士坦言，外部成熟的投资机构往往有一定影响力，管理的基金规模较大，和上市公司的合作也只是其业务之一，往往很难为一个子基金设立一个专职的团队来运作，尤其是并购业务难度大，需要懂产业链整合的专业人才，而这种人才又非常稀缺，上市公司和PE机构合作的模式很难将其利益与整个PE机构的整体利益绑定在一起。

事实上，值得一提的是，被外界称之为“上市公司+PE”模式的投资机构硅谷天堂，其与上市公司合作的模式也悄然发生了改变。其在最初是通过合作与上市公司共同设立基金，但一个值得注意的细节是，自2014年起，其与上市公司合作设立基金的数量明显减少，硅谷天堂的股权转让说明书中的信息显示，2014年初至2015年2月间，硅谷天堂共与14家上市公司进行了资本层面的合作，但其中竟然只有一例是和上市公司共同设立基金的方式进行！而更多的则是硅谷天堂以大宗交易等方式入股上市公司，同时再担任上市公司并购顾问的模式。

通过大宗交易等方式成为上市公司的股东，再配合上市公司进行产业并购，无疑这样的方式能够和上市公司利益更加一致，而除了硅谷天堂外，市场上也有其他多家投资机构采取了这样的投资策略。“其实上市公司设立产业投资基金的模式从操作性来说不大，尤其是在并购方面，没有必要用并购基金来承接，先由基金投资再由上市公司收购操作起来会非常麻烦，上市公司直接收购是最好的方式。除非是当出现在同一时间段有两个或两个以上的项目在同时进行时，一个项目可以直接走上市公司并购的审核流程，其余的项目则由外部的产业基金来暂时承接，但这种情况很少见。”上述投资机构人士称。

    编辑：201602